Un de mes amis parisiens, me faisait récemment part de ses difficultés, lors du rachat d’une entreprise de services. Bien que cela ne fût pas sa première expérience d’entrepreneur, il me fit part, longtemps après acquisition, des incertitudes qu’il ressentit, et les différentes étapes qu’il traversa. Nombre d’éléments doivent être appréhendés dans le détail avant de signer la transaction définitive.

Aujourd’hui, il est devenu un homme d’affaires avisé, fier de son succès de repreneur, et dispose d’un patrimoine conséquent. Oubliées les nuits blanches à refaire le prévisionnel, à aller voir le banquier pour entendre un énième refus, oubliés aussi les mensonges par omission, pour ne pas mettre ses proches dans l’inconfort et le doute. Il a accepté de revenir sur les aspects clés de la reprise de cette société. Je retranscris donc ci-après l’essentiel de nos échanges. Nos conseils sont applicables à un rachat. Nos commentaires s’appliquent d’abord à des petites et toutes petites structures, dans le secteur des services aux entreprises.

1 / Comment mesurer la valeur de l’entreprise rachetée ?

La valorisation de la cible est un aspect délicat et le repreneur dispose pour cela des services d’un avocat et d’un expert-comptable, parfois un seul des deux pour les petites valorisations.

Qui est le mieux placé pour garantir à l’acquéreur la valeur de la société rachetée ? Aucun, diraient certains. Leur spécialisation respective, concerne l’analyse des comptes financiers, la préparation des contrats commerciaux, et les contrats de travail. S’ils sont effectivement objectifs, dans l’exercice de leurs métiers respectifs, la valorisation de la cible, relève, en revanche, d’un autre savoir-faire. Comment mesurer les actifs immatériels ? Comment déterminer la valeur des consultants, et comment mesurer leur fidélité au futur repreneur ? Même les fusions-acquisitions qui mettent en jeu des centaines de millions soulèvent le problème de la valorisation de la cible.

2 / Quel est le bon moment pour signer le chèque au vendeur ?

Ce n’est jamais le bon moment et se sera toujours trop tôt, par rapport aux informations disponibles. Après une longue négociation, il a obtenu de réduire le prix de manière conséquente et accepta donc de payer l’intégralité du montant à la signature de la vente ! Classique, me direz-vous…

Avec le recul, notre conseil est de payer le montant de la vente en plusieurs fois. Par exemple, la moitié ou les deux tiers sont réglés au moment de la signature de la vente ; le solde sera payé ultérieurement, idéalement 12 à 24 mois après. Cela peut être conditionné à l’atteinte de résultats ou de chiffre d’affaires annoncés par le vendeur. Cela garantit à l’acheteur une baisse du risque concernant l’achat de clients fictifs, ou de clientèle surévaluée, voire de savoir-faire fragile. C’est ici que le talent du comptable entre en lice : il s’agira de lier le prévisionnel établi conjointement par l’acheteur et le vendeur à des conditions de versement du solde de la transaction.

3 / Quels sont les compétences de leadership à mettre en œuvre pour l’acheteur ?

La première est le courage, le courage de dire non, le courage d’attendre, le courage de déplaire au vendeur et le courage de laisser la cible filer entre les mains d’un autre acheteur.

La deuxième est l’intuition : qu’est-ce qui fait la valeur de cette société tant convoitée au-delà du bilan et de son compte de résultat ? Beaucoup d’actifs dans le secteur des services, sont des actifs immatériels, l’acheteur devra donc « sentir » les éléments-clés de la valorisation.

La troisième est la capacité à déléguer : en effet, compte tenu du peu de temps dont dispose généralement l’acheteur, ce dernier est dans l’obligation fréquente de faire confiance à des tiers, pour évaluer un certain nombre d’éléments. En effet, comment mesurer la stabilité ou la récurrence de quelques gros clients qui représentent 50 % du CA ?

La quatrième qualité est la capacité d’écoute : avoir quelques entretiens informels avec les collaborateurs actuels du vendeur, rencontrer les clients ensemble, sont autant d’éléments anodins aux premiers abords, qui sont en réalité une mine de renseignements sur ce que vaut réellement la société.

5 / Comment s’assurer de la fidélité des collaborateurs principaux ?

Il existe plusieurs façons pour le faire. D’abord vérifier les contrats de travail et les clauses de non-concurrence de chacun.

Ensuite, il pourrait être opportun de lier leur fidélité dans le temps, au paiement du solde, le fait que l’essentiel des collaborateurs clés (peut-être 3 ou 4) reste, est un gage de sérénité. Avec le recul, mon ami parisien confirme que perdre une personne clé, dans une petite structure est un frein majeur au maintien d’une activité pérenne.

6 / Les risques peuvent-ils être garantis d’une quelconque façon que ce soit ?

Pas du tout ! Aucune garantie n’existe pour entreprendre. Ce métier, c’est d’abord prendre des risques et choisir d’être repreneur ou entrepreneur, c’est l’accepter. Ou bien, ne pas entreprendre ou ne pas créer. La capacité à piloter une équipe dans un environnement changeant est une autre qualité du repreneur ; l’incertitude faisant partie du quotidien.

Une des solutions innovantes offerte par le cabinet Act Talent Développement est de proposer un audit social pré-acquisition. Il s’agit d’un ensemble d’évaluations des dirigeants de la cible et du profil de l’acquéreur afin de permettre très en amont, avant les due diligences, de s’assurer des motivations, attitudes et volontés de chacun d’aller vers un objectif commun : la session à un prix négocié. Le risque de ne pas arriver à un accord après six mois d’âpres négociations, est réduit de façon majeure par un processus simple qui se traduit par une journée et demie à deux journées d’intervention de nos consultants dans la partie amont de la démarche d’achat. Nous nous utilisons généralement les outils Success Insight pour effectuer cette prestation.